Shoqëritë Tregtare dhe Ligji Tregtar në Shqipëri: Udhëzuesi i Plotë

Ligji nr. 9901, datë 14.04.2008 "Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare" është korniza kryesore ligjore që rregullon themelimin, funksionimin, dhe prishjen e shoqërive tregtare në Shqipëri. Ky ligj zëvendësoi kornizën e vitit 1992, duke sjellë standarde më afër legjislacionit të Bashkimit Evropian, veçanërisht Direktivës 2017/1132 të BE-së mbi disa aspekte të së drejtës së shoqërive.

Ligji mbulon katër fusha kryesore: themelimin dhe regjistrimin e shoqërive, strukturën e qeverisjes (organet vendimmarrëse dhe ekzekutive), të drejtat dhe detyrimet e ortakëve/aksionarëve, si dhe bashkimet, transformimet, dhe prishjen e shoqërive. Struktura e ligjit ndan rregullat sipas formës: Neni 1-58 për dispozita të përgjithshme, Neni 59-143 për SHPK, Neni 144-225 për SHA, Neni 226-254 për Ortakëri.

Ligji 9901/2008 zbatohet për të gjitha shoqëritë tregtare: SHPK, SHA, Ortakëri (e thjeshtë dhe e kufizuar), si dhe degët e shoqërive të huaja. Regjistrimi dhe administrimi bëhet pranë Qendrës Kombëtare të Biznesit (QKB), e cila funksionon si regjistri tregtar unik i Shqipërisë sipas Ligjit 9723/2007. Për detyrimet kontabël, shoqëritë ndjekin Standardet Kombëtare të Kontabilitetit (NAS) sipas Ligjit 25/2018 "Për kontabilitetin dhe pasqyrat financiare". Në rast falimentimi, zbatohet Ligji 110/2012 "Për falimentimin".

---

SHPK (Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar)

SHPK është forma më e përhapur e shoqërisë tregtare në Shqipëri. Sipas të dhënave të QKB (mars 2025), mbi 53,000 biznese aktive janë regjistruar si SHPK. Kjo formë krijon personalitet juridik të veçantë nga ortakët, që do të thotë se përgjegjësia e secilit ortak kufizohet në masën e kontributit të tij në kapitalin e shoqërisë.

SHPK mund të ketë një ose më shumë ortakë. Kur ka vetëm një ortak, quhet SHPK njëanëtarëshe. Kapitali themeltar minimal është vetëm 100 ALL. Lejon pronësi 100% të huaj pa nevojë për ortak shqiptar. Kuotat e ortakëve nuk janë letra me vlerë dhe nuk tregtohen lirisht. Transferimi i kuotave kërkon miratim të asamblesë së ortakëve (përveç kur Statuti parashikon ndryshe). SHPK detyrohet të ketë seli të regjistruar në Shqipëri; në praktikë, shumë solopreneurë përdorin adresën e shtëpisë ose zyra virtuale.

SHA (Shoqëri Aksionare)

SHA është forma e duhur për ndërmarrje të mëdha dhe sektorë të rregulluar. Bankat, shoqëritë e sigurimit, fondet e pensioneve, dhe shoqëritë e listuara në bursë detyrohen të jenë SHA. Kapitali themeltar minimal është 3,500,000 ALL (~35,700 EUR), dukshëm më i lartë se SHPK.

SHA mund të ketë një ose më shumë aksionarë. Aksionet janë letra me vlerë që mund të transferohen lirisht, duke e bërë SHA-në të përshtatshme për tërheqjen e investitorëve. SHA mund të emetojë aksione të zakonshme, aksione të privilegjuara me dividendë fikse, aksione me të drejtë vote të shumëfishuar, ose aksione pa të drejtë vote. Kjo fleksibilitet strategjik lejon strukturimin e pronësisë sipas nevojave të investitorëve të ndryshëm.

Ortakëri (Partnership)

Ortakëria është forma më e vjetër e shoqërisë tregtare dhe përdoret rrallë në Shqipëri (nën 1% e regjistrimeve). Arsyeja kryesore: përgjegjësia e pakufizuar pa avantazhe tatimore ndaj SHPK. Ekzistojnë dy nën-lloje:

Ortakëri e thjeshtë (O.Th.): Të gjithë ortakët përgjigjen solidarisht dhe me të gjithë pasurinë e tyre personale për detyrimet e shoqërisë. Nuk ka ndarje midis pasurisë së biznesit dhe asaj personale. Nuk kërkohet kapital minimal.

Ortakëri e kufizuar (komandite, O.K.): Ka të paktën një ortak të përgjithshëm (komplementar) me përgjegjësi të pakufizuar dhe një ortak të kufizuar (komanditues) që përgjigjet vetëm deri në masën e kontributit. Ortaku i kufizuar nuk merr pjesë në administrim.

Degë e Shoqërisë së Huaj

Dega nuk është entitet i veçantë ligjor. Ajo funksionon si zgjatje e shoqërisë mëmë të huaj, e cila mban përgjegjësi të plotë për detyrimet e degës. Kjo formë përdoret zakonisht nga kompani ndërkombëtare që dëshirojnë prani në tregun shqiptar pa themeluar shoqëri të re.

Dega duhet të regjistrohet në QKB me dokumentet e shoqërisë mëmë (të përkthyera dhe të legalizuara/apostiluar). Caktohet një përfaqësues i degës, i autorizuar të veprojë në emër të shoqërisë mëmë. Dega mban kontabilitet të veçantë për operacionet në Shqipëri dhe i nënshtrohet tatimit mbi fitimin me normë 15%, njësoj si shoqëritë vendase.

---

Themelimi i SHPK

Procesi i themelimit të SHPK kërkon dy dokumente bazë: Aktin e Themelimit dhe Statutin e shoqërisë. Për SHPK njëanëtarëshe, mjafton Akti i Themelimit. Sipas Nenit 66 të Ligjit 9901/2008, Statuti duhet të përmbajë të paktën: emërtimin dhe formën, selinë, objektin e veprimtarisë, kapitalin dhe kuotat, rregullat e qeverisjes, dhe kushtet e transferimit të kuotave.

Regjistrimi bëhet në QKB përmes portalit e-Albania ose fizikisht pranë sporteleve të QKB. Procesi zgjat 1-2 ditë pune. NIPT-i (Numri i Identifikimit të Personit të Tatueshëm) caktohet automatikisht pas regjistrimit. Njëkohësisht me regjistrimin e shoqërisë, duhet regjistruar pronari përfitues (UBO) në regjistrin përkatës pranë QKB (Ligji 112/2020, neni 5.3.a). Për më shumë detaje mbi regjistrimin e biznesit, lexoni udhëzuesin tonë të dedikuar.

Themelimi i SHA

SHA kërkon Akt Themelimi të noterizuar dhe Statut me detaje të zgjeruara mbi aksionet, organet drejtuese, dhe të drejtat e aksionarëve. Aksionarët duhet të paguajnë të paktën 25% të kapitalit themeltar (875,000 ALL nga minimumi 3,500,000 ALL) në momentin e regjistrimit. Pjesa e mbetur paguhet brenda një viti. Kontributet në natyrë (pajisje, pronë, të drejta) kërkojnë vlerësim nga ekspert i pavarur i çertifikuar. SHA mban regjistrin e aksioneve, i cili përditësohet me çdo transferim.

Themelimi i Ortakërisë

Ortakëria themelohet me kontratë ortakërie, e cila përcakton emrin, selinë, kontributet e ortakëve, ndarjen e fitimeve dhe humbjeve, dhe rregullat e administrimit. Regjistrimi bëhet në QKB me procedura më të thjeshtuara se SHPK ose SHA.

Regjistrimi i Degës

Dega e shoqërisë së huaj kërkon vendim të organit drejtues të shoqërisë mëmë (i apostiluar dhe i përkthyer zyrtarisht), dokumentet e regjistrimit të shoqërisë mëmë, emërimin e përfaqësuesit të degës, dhe depozitimin e këtyre dokumenteve pranë QKB. Procesi zgjat zakonisht 3-5 ditë pune.

---

Kapitali themeltar ndryshon rrënjësisht sipas formës ligjore. Për SHPK, minimumi ligjor është vetëm 100 ALL. Ky prag i ulët e bën SHPK të aksesueshme për çdo sipërmarrës. Kontributi mund të jetë në para (cash) ose në natyrë (pajisje, pronë, të drejta intelektuale), me kusht që kontributet në natyrë të vlerësohen nga një ekspert i pavarur. Vlerësimi i kontributeve në natyrë depozitohet pranë QKB bashkë me aktet themelore.

Për SHA, minimumi është 3,500,000 ALL. Të paktën 25% paguhet në regjistrimin fillestar, dhe 75% e mbetur brenda 12 muajve. SHA ka rregulla strikte për ruajtjen e kapitalit: nuk lejohet shpërndarja e dividendës nëse kapitali bie nën minimumin ligjor. Rritja ose zvogëlimi i kapitalit kërkon vendim të asamblesë dhe regjistrim në QKB.

Ortakëria nuk ka minimum kapitali. Ortakët kontribuojnë sipas marrëveshjes ndërmjet tyre. Dega nuk ka kapital të veçantë; operon me fondet e shoqërisë mëmë.

Ligji ndalon kthimin e kapitalit te ortakët përveç nëpërmjet procedurës formale të zvogëlimit, e cila kërkon vendim Asambleje dhe njoftim të kreditorëve. Në praktikë, edhe pse SHPK mund të themelohet me 100 ALL, bankat shqiptare mund të kërkojnë nivel më të lartë (zakonisht 50,000-100,000 ALL) kur vlerësojnë aplikime për kredi. Një kapital fillestar i arsyeshëm sinjalizon seriozitet ndaj partnerëve dhe institucioneve financiare.

---

Qeverisja e SHPK

SHPK ka dy organe kryesore: Asamblenë e Ortakëve dhe Administratorin (ose Administratorët).

Asambleja e Ortakëve është organi suprem vendimmarrës. Çdo ortak voton proporcionalisht me kuotën që zotëron. Asambleja vendos për: miratimin e pasqyrave financiare, shpërndarjen e fitimit, emërimin/shkarkimin e administratorit, ndryshimin e Statutit, rritjen/zvogëlimin e kapitalit, dhe prishjen e shoqërisë. Vendimet e zakonshme merren me shumicë të thjeshtë, ndërsa ato ekstraordinare (ndryshim statuti, prishje) kërkojnë 3/4 e votave.

Administratori emërohet nga Asambleja dhe menaxhon veprimtarinë e përditshme. Mund të jetë ortak ose person i jashtëm. Administratori përfaqëson shoqërinë para palëve të treta, nënshkruan kontrata, menaxhon punonjësit, dhe përgjigjet para Asamblesë për rezultatet financiare. Administratori mban përgjegjësi personale për dëmet e shkaktuara nga neglizhenca ose shkelja e detyrës. Për SHPK njëanëtarëshe, ortaku i vetëm ushtron funksionet e Asamblesë dhe mund të jetë njëkohësisht administrator, duke thjeshtësuar ndjeshëm qeverisjen.

Qeverisja e SHA

SHA ka strukturë më komplekse qeverisje me dy modele të mundshme:

Modeli dyshtresësh: Asambleja e Aksionarëve + Këshilli Mbikëqyrës + Drejtoria (ose Administratori i Përgjithshëm). Ky model është i detyrueshëm për SHA që kalojnë pragjet e auditimit. Këshilli Mbikëqyrës ka minimum 3 anëtarë, emërohen nga Asambleja, dhe mbikëqyrin veprimtarinë e Drejtorisë. Drejtoria (ose Administratori i Përgjithshëm) menaxhon operacionet ditore dhe emërohet nga Këshilli Mbikëqyrës.

Modeli njështresësh: Asambleja e Aksionarëve + Administrator, i përshtatshëm për SHA më të vogla. Administratori raporton drejtpërdrejt te Asambleja.

Çdo SHA detyrohet të auditohet çdo vit nga një auditues ligjor, pavarësisht madhësisë ose listimit në bursë.

Ortakëria dhe Dega

Në ortakërinë e thjeshtë, të gjithë ortakët e përgjithshëm menaxhojnë bashkërisht, përveç kur kontrata e ortakërisë parashikon ndryshe. Në ortakërinë e kufizuar, vetëm ortaku komplementar menaxhon. Nëse ortaku komanditues ndërhyn në administrim, humbet statusin e përgjegjësisë së kufizuar dhe përgjigjet me të gjithë pasurinë personale njësoj si ortaku komplementar.

Dega nuk ka organe të pavarura qeverisje. Përfaqësuesi i degës, i emëruar nga shoqëria mëmë, vepron sipas autorizimit të dhënë. Vendimet strategjike merren nga organet e shoqërisë mëmë.

---

Ligji 9901/2008 parashikon një sërë të drejtash që mbrojnë ortakët dhe aksionarët, veçanërisht ata pakicë.

E drejta e informimit: Çdo ortak/aksionar ka të drejtë të inspektojë librat e shoqërisë, pasqyrat financiare, procesverbalet e mbledhjeve, dhe dokumentet themelore. Shoqëria nuk mund ta kufizojë këtë të drejtë.

E drejta e votës: Çdo ortak/aksionar voton në Asamble proporcionalisht me kuotën ose aksionet që zotëron. Statuti mund të parashikojë aksione me të drejtë vote të shumëfishuar (vetëm për SHA).

E drejta e dividendës: Ortakët/aksionarët përfitojnë dividendë proporcionalisht me kontributin, kur Asambleja vendos shpërndarjen e fitimit. SHA mund të emetojë aksione të privilegjuara me dividendë fikse.

E drejta e parablerjes (për SHPK): Kur një ortak dëshiron të transferojë kuotën, ortakët ekzistues kanë të drejtën e parablerjes. Kjo mbron ortakët nga hyrja e personave të padëshiruar në shoqëri.

E drejta e kundërshtimit: Çdo ortak/aksionar mund të kundërshtojë vendimet e Asamblesë në gjykatë brenda 30 ditëve nga marrja e vendimit. Gjykata mund të anulojë vendimin nëse ka shkelur ligjin ose Statutin.

E drejta e padisë derivate: Ortakët mund të ngrenë padi në emër të shoqërisë kundër administratorit kur ky i fundit ka shkaktuar dëm përmes neglizhencës ose veprimit të kundërligjshëm. Kjo e drejtë mundëson mbrojtjen e interesave të shoqërisë kur organi drejtues nuk vepron.

Mbrojtja e pakicës: Aksionarët ose ortakët që përfaqësojnë të paktën 5% të kapitalit mund të kërkojnë thirrjen e Asamblesë së Jashtëzakonshme. Gjithashtu mund të kërkojnë emërimin e ekspertit kontabël nga gjykata për të verifikuar pasqyrat financiare kur dyshojnë parregullsi.

Këshilla praktike: një marrëveshje e detajuar ortakërie ose aksionarësh (shareholders' agreement) paraprijn konfliktet. Ligji jep kornizën bazë, por marrëveshja private mbulon detajet specifike: mekanizmat e daljes (tag-along, drag-along), çmimet e kuotave, klauzolat e konkurrencës, dhe procedurat e zgjidhjes së mosmarrëveshjeve.

---

Pas themelimit, çdo shoqëri tregtare ka detyrime të vazhdueshme ndaj QKB, administratës tatimore, dhe organeve të tjera.

Pasqyrat financiare vjetore: Të gjitha shoqëritë tregtare mbajnë kontabilitet sipas Standardeve Kombëtare të Kontabilitetit (NAS, Ligji 25/2018). Pasqyrat financiare vjetore (bilanci, pasqyra e të ardhurave, shënimet shpjeguese) dorëzohen në QKB deri më 31 korrik të çdo viti. Pranë administratës tatimore, deklarata vjetore e tatimit mbi fitimin dorëzohet deri më 31 mars.

Deklarime periodike tatimore: Tatimi mbi fitimin (CIT) deklarohet vjetërisht, me paradeklarime tremujore. TVSH deklarohet çdo muaj (deri ditën 14). Tatimi mbi pagën dhe kontributet e sigurimeve deklarohen çdo muaj (deri ditën 20). Fiskalizimi kërkon lëshimin e çdo fature përmes platformës qendrore.

Regjistri i pronarit përfitues (UBO): Çdo ndryshim në të dhënat e pronarit përfitues regjistrohet pranë QKB brenda 90 ditëve kalendarike (Ligji 112/2020, neni 5.3.c). Kërkesat për transparencën e pronësisë përfituese u shtuan me amendamentet e 2024, në përputhje me direktivat anti-pastrim të BE-së. Mosregjistrimi fillestar dënohet me gjobë 50,000 ALL; nëse mbetet i pakryer 40 ditë pas afatit, gjoba shkon në 600,000 ALL; mosregjistrimi i ndryshimit të të dhënave dënohet me 400,000 ALL. Subjekti kalon nga aktiv në të pezulluar deri në pagesën e gjobës dhe regjistrimin (Ligji 112/2020, neni 13, i ndryshuar me Ligjin 6/2022).

Auditimi: Detyrohet për shoqëritë që, për dy vite radhazi, tejkalojnë të paktën dy nga tre pragjet: totali i aktiveve mbi 50 milionë ALL, të ardhura mbi 100 milionë ALL, ose mesatarisht të paktën 50 punonjës gjatë vitit (Ligji 10091/2009, neni 41, i ndryshuar me Ligjin 126/2024). Çdo SHA auditohet gjithmonë, pavarësisht madhësisë ose listimit.

Ruajtja e dokumenteve: Ligji kërkon ruajtjen e dokumenteve kontabël për minimum 5 vjet, ndërsa disa dokumente (aktet themelore, procesverbalet e asamblesë) ruhen 10 vjet.

Mospërmbushja sjell pasoja: mosmbajtja e librave e dokumentacionit dënohet me 10,000 lekë për çdo shkelje te personat fizikë dhe 50,000 lekë te personat juridikë (Ligji 9920/2008, neni 118); moslëshimi i faturës ndiqet veçmas nga neni 123 dhe në përsëritje sjell bllokim të veprimtarisë deri 30 ditë. Ne ju ndihmojmë të mbani çdo afat dhe detyrim në rregull pa stres.

---

Prishja e shoqërisë tregtare mund të jetë vullnetare ose e detyrueshme.

Prishja vullnetare kërkon vendim të Asamblesë: 3/4 e votave për SHPK, 3/4 e votave për SHA. Pas vendimit, caktohet likuidatori, i cili merr në dorë administrimin e shoqërisë gjatë procesit të likuidimit.

Hapat e likuidimit:

1. Njoftimi i kreditorëve përmes QKB dhe buletinit zyrtar (periudhë 3-mujore për pretendime)
2. Mbyllja e llogarive bankare të biznesit dhe arkëtimi i detyrimeve
3. Shlyerja e borxheve sipas rendit të përparësisë: pagat e punonjësve, detyrimet tatimore, kreditorët e siguruar, kreditorët e pasiguruar
4. Shpërndarja e pasurisë së mbetur te ortakët/aksionarët proporcionalisht
5. Marrja e çertifikatës së pastrimit tatimor nga Drejtoria e Përgjithshme e Tatimeve
6. Çregjistrimi përfundimtar në QKB

Prishja e detyrueshme ndodh kur gjykata vendos prishjen për mosfunksionim të organeve drejtuese, kur konstatohet paaftësia paguese (falimentimi sipas Ligjit 110/2012), kur periudha e përcaktuar në Statut mbaron, ose kur plotësohen kushtet e tjera të parashikuara nga ligji.

Procesi i likuidimit zgjat minimumi 6 muaj, por në praktikë mund të zgjasë 12-18 muaj për shoqëri me pasuri dhe detyrime të shumta. Planifikimi i hershëm me kontabilistin tuaj shkurton afatin dhe minimizon kostot.

---

---